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财稅2022年3号公告新政是我(wǒ)國基礎設施REITs的重大(dà)制度創新，極大(dà)利好REITs産品供給和市場發展。華政稅務專家分(fēn)析了新政下(xià)基礎設施REITs架構搭建五大(dà)環節的全稅種稅務處理，并結合服務案例和研究成果提出了操作注意事項。

爲支持基礎設施領域不動産投資(zī)基金（簡稱基礎設施REITs）試點，2022年1月26日，财政部和國家稅務總局發布《關于基礎設施領域不動産投資(zī)信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（公告2022年第3号，以下(xià)簡稱3号公告），規定從2021年1月1日起，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資(zī)産相應取得項目公司股權、原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資(zī)産轉讓評估增值，适用企業所得稅特殊性稅務處理待遇。

一(yī)、基礎設施REITs的發展
不動産投資(zī)信托基金，即REITs（Real Estate Investment Trusts），是通過向投資(zī)者發行股份或收益憑證來集中(zhōng)資(zī)金，由專業托管機構托管該資(zī)金，由專業投資(zī)機構進行不動産的投資(zī)經營管理，并将投資(zī)綜合收益按比例分(fēn)配給投資(zī)者的一(yī)種投資(zī)組織形式。

REITs發端于美國，亞洲市場于本世紀初引入REITs，全球已有近50個國家建立了REITs相關制度。據富時全球房地産指數（FTSE Nareit）統計，截至2021年12月底，該指數各類REITs總市值達到1.65萬億美元。
2009年我(wǒ)國開(kāi)始REITs的試點探索。至2020年底，我(wǒ)國先後發行84支類REITs産品，底層資(zī)産擴展至不動産租賃、基礎設施等領域，此階段産品主要爲“私募基金＋ABS”架構，本質上以債務性融資(zī)爲主。
2020年4月30日，中(zhōng)國證監會和國家發改委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動産投資(zī)信托基金（REITs）試點相關工(gōng)作的通知(zhī)》（證監發〔2020〕40号）文啓動我(wǒ)國基礎設施領域REITs試點，我(wǒ)國開(kāi)啓了以“公募基金＋資(zī)産支持計劃”爲基本架構的權益融資(zī)公募REITs市場。2021年共有2批11單基礎設施REITs産品完成上市，到2021年底二級市場總市值已達到437億元。
2021年12月29日，國家發展改革委發布《關于加快推進基礎設施領域不動産投資(zī)信托基金（REITs）有關工(gōng)作的通知(zhī)》（發改辦投資(zī)〔2021〕1048号），要求貫徹中(zhōng)央經濟工(gōng)作會議精神，進一(yī)步加快推進基礎設施REITs試點有關工(gōng)作，推動盤活存量資(zī)産、形成投資(zī)良性，明确了摸底輔導、專人服務、協調支持、加快申報和用好回收資(zī)金等工(gōng)作要求。我(wǒ)國開(kāi)始加快推進基礎設施REITs試點。

二、基礎設施REITs架構搭建的全環節稅收分(fēn)析
一(yī)般來講，在基礎設施REITs搭建可分(fēn)爲基礎設施資(zī)産剝離(lí)、公募基金與資(zī)管計劃設立、不動産支持證券受讓項目公司股權三個階段，具體(tǐ)交易分(fēn)爲五個環節。

基礎設施REITs的典型架構如下(xià)圖：

三、基礎設施REITs實際操作的注意點
（一(yī)）充分(fēn)利用3号公告的遞延納稅政策
3号公告并非直接适用而是突破了59号文的體(tǐ)系限定，可以理解爲一(yī)項支持基礎設施REITs試點的專項政策。3号公告的出台，解決了基礎設施REITs設立過程中(zhōng)原始權益人未收到對價先納稅、參與戰略配售基金未實際變現利益而先納稅的主要難題，将大(dà)幅降低原始權益人前期稅收資(zī)金壓力，極大(dà)提高原始權益人參與基礎設施REITs設立的積極性，有力推動我(wǒ)國基礎設施REITs的進一(yī)步試點。原始權益人在基礎設施REITs架構搭建環節，應做好企業所得稅政策适用的分(fēn)析測算，合理安排納稅資(zī)金和确認遞延納稅未來繳納稅款的節點與時間，積極享受該遞延納稅政策

（二）謹慎進行架構搭建中(zhōng)增值稅等其他稅種的處理
3号公告解決了當前基礎設施REITs架構搭建中(zhōng)面臨的主要企業所得稅問題，對于增值稅、土地增值稅、印花稅等稅種則未制定單獨的政策，納稅人應結合現行有效政策進行相關處理。在架構搭建實際操作過程中(zhōng)，要特别是注意相關交易安排和稅收政策口徑的分(fēn)析确認，主要包括兩個方面：

一(yī)是底層資(zī)産注入項目公司環節，财稅〔2016〕36号文件所附《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》規定的增值稅特殊性處理政策，實際操作中(zhōng)由于涉及産權評估、運營人員(yuán)安排、稅務溝通等複雜(zá)情況，要結合實際政策口徑做好交易的具體(tǐ)安排，或者按照一(yī)般性稅收處理做好相關規劃以便未來項目公司長期留抵和占用大(dà)量資(zī)金；

二是《财政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（公告2021年第21号）雖然規定單位、個人在改制重組時以房地産作價入股進行投資(zī)将房地産轉移、變更到被投資(zī)的企業，暫不征土地增值稅，但實際執行中(zhōng)要對交易是否屬于改制重組範圍加以确認。

（三）開(kāi)展基礎設施REITs全環節稅收分(fēn)析
基礎設施REITs3号公告第三條規定，對基礎設施REITs運營、分(fēn)配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。在運營和分(fēn)配環節，現行政策仍具有複雜(zá)性和不确定性，如底層資(zī)産收益分(fēn)配至投資(zī)者，因資(zī)管計劃等收益征免稅政策和征管口徑不明确，可能面臨所得稅重複納稅問題或者少納稅款的風險。

納稅人設立發行基礎設施REITs，建議委托有基礎設施REITs稅收咨詢經驗的專業服務機構，按照項目具體(tǐ)情況開(kāi)展全環節的稅收分(fēn)析，爲基礎設施REITs項目科學決策和未來納稅合規安排提供專業依據。

四、華政稅務REITs咨詢案例與研究成果
華政稅務在基礎設施REITs領域具備深入的研究與實際可操作案例，可以爲客戶提供全流程全環節的稅收分(fēn)析評估，并提供專業優質的咨詢建議。

（一(yī)）基礎設施REITs稅務咨詢案例
A集團是一(yī)家以高速公路項目投資(zī)、建設和運營管理爲主營業務的集團公司，拟以高速公路爲基礎資(zī)産參與基礎設施REITs試點項目。華政爲A集團提供基礎設施REITs試點項目從資(zī)産剝離(lí)、基金及資(zī)管計劃設立與募集、SPV設立與股債結構搭建、原始權益人股權轉讓到反向吸并等全流程稅務管理服務，協助集團公司及項目公司做好稅務規劃和稅收遵從，支持A集團與當地主管稅務部門及證券發行監管部門保持順暢的專業溝通，獲得各方好評。

 （二）課題研究成果
華政研究院以稅收中(zhōng)性理論爲指導，以基礎設施領域不動産投資(zī)基金與銀行間不動産REITs爲主線，分(fēn)析中(zhōng)國不動産REITs的現狀、結構、管理環節，梳理現行稅制下(xià)不動産REITs設立、運營、分(fēn)配、處置資(zī)産等各環節的各相關稅種的處理，識别存在稅收問題，再對國際上主要國家典型不動産REITs結構、環節與稅收政策進行比較研究，對我(wǒ)國不動産REITs稅收政策提出若幹展望與建議。